包括的,如果搭建紅籌架構的時候以香港公司作為境外的特殊目的公司的話就包括。
37號文指的是境內居民個人的境外投資外匯登記。是個人通過搭建紅籌架構到境外投資所需要辦理的一個登記。
外匯管理規(guī)定,原則上不允許中國自然人在境外投資,但在現(xiàn)有的外匯管理體系下,37號文是中國自然人唯一的、合法合規(guī)地持有境外公司股份的方法。能解決個人在境外融資和返程投資合規(guī)性的問題以及打通境內居民境外投資資金調回通道。
37號文登記、紅籌搭建、成立特殊目的香港公司再到辦理外匯登記的流程:
第一步:設立境內權益公司
一般來說,境內自然人需要先行設立一個有限責任公司,權益人成為有限責任公司股東。另外,37號文登記需要在境內權益(內資公司)注冊地的銀行進行申報。
第二步:中國人設立海外公司
設立流程為,先設立BVI,其次是Cayman,之后設立香港公司。
第三步:37號文登記
37號文的登記需要在銀行完成,一般會由專業(yè)中介機構協(xié)助進行文件的搜集及整理,材料準備需要經(jīng)驗豐富的外匯專員協(xié)助進行填寫,其清單如下(各地區(qū)及銀行可能會略有調整):
1、境內居民個人申請辦理境外投資外匯登記申請書;
2、境內居民個人境外投資外匯登記表;
3、申請人的身份證正反面;
4、特殊目的公司(SPV)登記注冊證書、股東名冊/認繳人名冊;
5、境內權益公司股東會決議;
6、境內權益公司營業(yè)執(zhí)照(正本/副本);
7、境內權益公司蓋有工商局檔案管理中心查詢章的章程(或加蓋境內權益公司公章的企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)查詢結果);
8、海外融資意向書;
9、授權委托書;
10、被授權人身份證復印件;
11、申請人承諾書;
12、境內權益公司股東放棄參與境外融資及返程投資承諾函及身份證復印件;
13、銀行所需的其他證明文件。
第四步:設立WOFE(如涉及員工股權激勵相關37號文登記,可能會需要提供已搭建紅籌架構相關證明材料)
WOFE設立后,用來協(xié)議控制國內運營實體,紅籌架構同時亦初步搭建完成。
第七步:安排資金,紅籌架構實控人資金出境。
后續(xù)境外資金返程37號文目前一般都是通過紅籌架構來申請辦理的,在操作上一般都是通過境內的權益公司注冊地的銀行來進行申報,并且必須要在WFOE設立之前來進行辦理。
在實際操作中,以境內企業(yè)注冊地的銀行為辦理機構,那么如果有多家境內企業(yè),并且所在地不一致的情況下,只可以在主要的企業(yè)注冊地銀行集中辦理就可以了。
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