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個(gè)人境外投資開曼公司需要辦理37號(hào)文登記。目前我國個(gè)人境外投資的唯一方式就是辦理37號(hào)文登記,不然無法把資金匯轉(zhuǎn)到開曼公司。無論是企業(yè)創(chuàng)始人、股東、還是享有海外股權(quán)激勵(lì)政策的員工,只要是境內(nèi)個(gè)人居民的身份去境外投資,都在37號(hào)文的覆蓋范圍內(nèi)。
個(gè)人在什么情況下需要辦理37號(hào)文件登記?
以開曼上市的紅籌股結(jié)構(gòu)為例,境內(nèi)居民個(gè)人在設(shè)立開曼控股公司后、設(shè)立外商獨(dú)資企業(yè)前,應(yīng)當(dāng)向國家外匯局申請境外投資外匯登記。如果不辦理登記,境內(nèi)居民將難以將從特殊目的公司獲得的利潤和股權(quán)實(shí)現(xiàn)收入轉(zhuǎn)回中國使用,外商獨(dú)資企業(yè)與境外母公司之間的資本交易(利潤、出資等)將是非法的,可能會(huì)對(duì)公司的境外上市造成障礙。
然而,國內(nèi)機(jī)構(gòu)有海外直接投資(ODI備案)的特殊程序,不需要根據(jù)第37號(hào)文件辦理外匯登記。在外匯管理日益嚴(yán)格的情況下,如果銀行追查發(fā)現(xiàn)境內(nèi)個(gè)人股東(即使持股比例很?。┩ㄟ^境外機(jī)構(gòu)持有股份,且未辦理37號(hào)文件登記,則境內(nèi)實(shí)體公司無法辦理任何股權(quán)轉(zhuǎn)讓,增資及其他股權(quán)變更手續(xù)。
個(gè)人何時(shí)辦理37號(hào)文件登記?
在辦理37號(hào)文件注冊前,國內(nèi)居民個(gè)人可先在國外設(shè)立一家特殊目的公司,這家公司就是開曼公司,但除支付公司注冊費(fèi)外,不得進(jìn)行其他出資(包括境外出資)。否則,應(yīng)作為特殊目的公司的外匯補(bǔ)充登記處理,可能需要繳納罰款并出具解釋函詳細(xì)說明原因,相關(guān)外匯局應(yīng)按照案件業(yè)務(wù)集體審查制度審查和辦理補(bǔ)充登記。
由此可見,37號(hào)文件的登記需要在“出資”之前完成。這種“出資”不能用我們通常理解的出資概念來理解。在紅籌結(jié)構(gòu)的構(gòu)建中,國內(nèi)外結(jié)構(gòu)的對(duì)接,即成立外商獨(dú)資企業(yè)或?qū)鴥?nèi)經(jīng)營實(shí)體變更為外商獨(dú)資企業(yè),被視為出資的完成。此外,在實(shí)踐中,一些銀行要求,在國內(nèi)實(shí)體公司引進(jìn)外國投資者并從國內(nèi)企業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)橹型夂腺Y企業(yè)之前,必須完成37號(hào)文件的登記。因此,在完成37號(hào)文件的注冊時(shí),建議所有企業(yè)提前與待注冊銀行溝通。
個(gè)人境外投資開曼公司辦理37號(hào)文登記的流程:
1、創(chuàng)始人建立SPV,即,結(jié)構(gòu)建設(shè)(開曼公司);
2、辦理37號(hào)文件的初始登記;
3、建立或收購國內(nèi)企業(yè);
4、簽署所有vie相關(guān)協(xié)議;
5、外國投資者注資;
6、如果開曼股東發(fā)生變化,則必須更改37號(hào)登記文件。根據(jù)我們的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn),如果一些股東在開曼上市前因某種原因未能注冊第37號(hào)文件,只要他們不是控股股東,適當(dāng)?shù)呐锻ǔ2粫?huì)對(duì)上市產(chǎn)生重大不利影響。但是,補(bǔ)充登記將在以后進(jìn)行,否則資金無法送回中國。
看完這篇文之后,應(yīng)該知道為什么個(gè)人境外投資開曼公司需要辦理37號(hào)文登記了吧,目前我國是不允許個(gè)人境外投資的,但是因?yàn)橛?7號(hào)文登記,使得個(gè)人可以境外投資,如果對(duì)辦理37號(hào)文登記還有不懂的地方,可以直接在線咨詢我們。