搭建VIE架構(gòu)是很多國內(nèi)企業(yè)實(shí)現(xiàn)境外投資上市,進(jìn)入國際市場(chǎng)的重要選擇。
VIE架構(gòu)的搭建是一種迂回的海外上市方式,所以需要注冊(cè)境外的開曼公司來實(shí)現(xiàn)。
VIE架構(gòu)是什么?
VIE全稱VariableInterestEntity,即可變利益實(shí)體。VIE架構(gòu)是使境外投資公司在沒有直接股權(quán)關(guān)系的情況下控制國內(nèi)公司的運(yùn)營(yíng),通過簽訂各種協(xié)議的方式實(shí)現(xiàn)對(duì)國內(nèi)運(yùn)營(yíng)公司的控制及財(cái)務(wù)的合并,將上市主體和經(jīng)營(yíng)主體從股權(quán)上分離開,簡(jiǎn)單來講就是上市主體與經(jīng)營(yíng)主體無血緣關(guān)系,但是卻有監(jiān)護(hù)權(quán),算是更為規(guī)范的隱性股東,且國內(nèi)與國外均認(rèn)可。
為什么需要注冊(cè)開曼公司?
1、在開曼群島注冊(cè)公司沒有稅收。無論是對(duì)個(gè)體還是行業(yè)都不征任何稅,可以降低個(gè)人或企業(yè)的稅收成本。
2、注冊(cè)開曼公司是上市融資的跳板。如果企業(yè)需引入外資或海外上市,可通過在開曼群島注冊(cè)境外公司,對(duì)境內(nèi)公司進(jìn)行100%股權(quán)收購,然后將開曼公司提交香港或是美國上市來完成境內(nèi)公司的海外融資。特別是對(duì)于互聯(lián)網(wǎng)教育以及傳媒等在中國引進(jìn)外資有限制的領(lǐng)域的行業(yè),吸引力更大。這種間接上市的好處:成本較低上市程序透明花費(fèi)的時(shí)間較短可以避開國內(nèi)復(fù)雜的審批程序。
3、公司信息保密十分嚴(yán)格,信息披露要求少。開曼對(duì)注冊(cè)公司的業(yè)務(wù)高度保密。股東的身份董事花名冊(cè)股權(quán)的占有比例企業(yè)的收益情況,這些資料均受到法律的嚴(yán)格保護(hù),公眾也不能查閱,公司也不能隨意泄露。任何人透露公司信息試圖獲取信息或非法途徑獲取信息,將受到處罰。
4、企業(yè)可潛藏商業(yè)壁壘。國內(nèi)企業(yè)注冊(cè)開曼公司,可由企業(yè)向開曼公司出口產(chǎn)物,再由開曼公司向美國等發(fā)達(dá)國家出口,就可潛藏關(guān)稅壁壘,減弱出口配額制約。
所以開曼公司能很好成為企業(yè)上市的重要途徑。
VIE架構(gòu)中這五個(gè)主體搭建步驟及發(fā)揮的作用:
VIE第一層架構(gòu):搭建BVI公司
程序簡(jiǎn)單、費(fèi)用低、保密性好,無需進(jìn)行37號(hào)文變更登記。對(duì)公司而言,無實(shí)地經(jīng)營(yíng)無稅收,只需每年繳納很少的管理費(fèi)。
VIE第二層架構(gòu):設(shè)立開曼公司
公司設(shè)立程序比較簡(jiǎn)單、上市主體,地區(qū)法律體系完整、金融環(huán)境良好,有稅收豁免的待遇。
VIE第三層架構(gòu)搭建:設(shè)立中國香港公司
中企通過海外間接上市、通常會(huì)把最后一層設(shè)置在中國香港。預(yù)提稅減半,為5%,外商證明文件無需大使館認(rèn)證,減少時(shí)間和成本。
VIE第四層架構(gòu)搭建:建立外商獨(dú)資公司W(wǎng)FOE
境內(nèi)公司轉(zhuǎn)移給上市公司的關(guān)鍵,不需要ODI備案。將境內(nèi)實(shí)體公司(即圖中的境內(nèi)權(quán)益公司)的利潤(rùn)轉(zhuǎn)移至上市公司(開曼公司)的橋梁。
VIE第五步:WFOE與境內(nèi)實(shí)體公司(VIE實(shí)體)
簽署一系列VIE協(xié)議,實(shí)際控制VIE實(shí)體并將其利益轉(zhuǎn)移給境外上市公司。
需要注意的是,在搭建VIE架構(gòu)的時(shí)候還需要辦理ODI境外投資備案和37號(hào)文登記,一個(gè)是給企業(yè)辦理的備案,一個(gè)是給個(gè)人股東也就是自然人投資需要的登記,如果不知道如何辦理可以直接委托我們舒心企服幫辦理和登記,詳細(xì)流程可以在線咨詢獲取。